出品：新浪财经上市公司商讨院

近日，旗滨集团发布收购草案，拟刊行股份的神气以10亿元对价收购控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（下称“旗滨光能”或“方针公司”）28.78%的股份。收购完成后，旗滨光能将成为上市公司的全资子公司。

有兴味的是，旗滨集团2024年2月刚将旗滨光能28.78%的股份对外转让给宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台，即这次收购的交往敌手。为何旗滨集团一年之间往返营业旗滨光能部分股权，有何猫腻？

长途深入，客岁16家职工平台受让旗滨光能15.04%股权破耗了5.47亿元现款，而如今旗滨集团收购同等股权刊行的股份对价为5.23亿元，16家职工跟投平台的职工们一年浮亏约2400万元，况且职工平台购买时支付的是现款，而旗滨集团回购时用的是股份支付。在好多上市公司的职工握股筹算决策中，职工支付价钱频频是股价的5折傍边以致更低还有“0元购”，而旗滨集团先从职工中取得5.47亿元现款，然后对职工平台刊行价值5.23亿元的股份，有投资者合计上市公司在“薅羊毛”。

更有兴味的是，旗滨集团这次收购接收的是钞票基础法评估末端，而客岁转让股权时接收的收益法评估末端。2023年方针公司净利润高达2.38亿元，而2024年前十个月巨亏1.01亿元，在方针巨亏的时候接收钞票基础法，更能拆除收益法高估值带来的争议，且评估值与客岁转让时的估值左近，不错让包括实控东谈主适度的宁海旗滨科源在内的交往敌手不至于亏太多。此外，接收钞票基础法评估末端，还不错让16家职工平台中的高管层，避强迫制性事迹容许。

短期内往返营业方针股权薅职工羊毛？

收购草案深入，旗滨集团拟以刊行股份的神气收购旗滨光能28.78%的股份，交往对价为10亿元，交往敌手为宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台。其中宁海旗滨科源为上市公司实控东谈主俞其兵适度的公司，16家职工跟投平台的职工超500东谈主。

值得一提的是，旗滨集团2024年2月2日刚刚将旗滨光能28.78%的股份转让给宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台，即这次交往敌手。令东谈主感到猜忌的是，旗滨集团为何要往返“折腾”方针公司部分股权？

旗滨集团示意，这次收购的目的包括通过增强对方针公司的适度权，进步抗风险身手与上市公司推进长期酬谢効果；进步方针公司充分、高效专揽公司举座资源的身手；缩小上市公司相干交往等合规性风险，惊叹上市公司及中小投资者利益等。

旗滨集团的证据存在疑窦，既然这次收购大略全资适度方针公司，进步抗风险身手与上市公司推进长期酬谢効果并能进步方针公司充分、高效专揽公司举座资源的身手，其时为何要将28.78%的股份对外转让？既然全资适度方针公司大略减少相干交往，为何一年前转让股权加多相干交往？

旗滨集团还示意，职工跟投结伙企业通过本次收购握有上市公司股票，有助于将中枢职工的个东谈主利益与公司的长期发展方针概括勾搭，促进中枢职工与公司及所有推进的利益绑定一致，成心于增强中枢职工的凝合力和能动性，顺应东谈主才团队个东谈主价值完结、上市公司与东谈主才团队分享发展后果的需求与预期，亦顺应上市公司跟投决策所概念的通过股权激励机制，激勉职工的后劲，共同推动公司的握续发展和价值增长的初志，也成心于完结上市公司光伏玻璃作念大作念强计谋方针。

令东谈主感到不明的是，既然职工跟投平台目的是握有上市公司股票完结股权激励效果，为安在2024年纪首上市公司不服直向这些职工跟投平台刊行股份进行激励，还要兜个大圈子？更进军的是，平直向职工刊行股票，大部分刊行价钱是上市公司股价的50%以致更低。

收购草案深入，这次收购的价钱为4.83元/股，为上市公司1月23日收盘价5.6元/股的86.25%，远远卓绝50%，以致这次收购价钱还弗成让500多名跟投职工“回本”。

近期，多家上市公司公布了职工握股决策。1月23日晚间，南模生物发布股权激励决策，激励筹算初度授予遗弃性股票的授予价钱为12.87元/股。12.87元/股的价钱是南模生物本激励筹算草案公布前1个交夙昔、前20个交夙昔、前60个交夙昔、前100个交夙昔的公司股票交往均价的50%中的最高价钱。1月23日，南模生物的收盘价为23.2元/股。

2024年12月，新但愿发布职工握股筹算（草案）深入，握股筹算购买回购股份的价钱为4.81元/股，其时公司的股价为9.64元/股，相称于打了五折。

2024年2月，16家职工跟投平台购买方针公司15.04%的股份预计花了5.47亿元。如今，旗滨集团收购这部分股权刊行股份的对价仅5.23亿元，16家职工跟投平台亏了0.24亿元，比平直实行股权激励“亏大了”，况且客岁支付的是5.47亿元现款，换追溯的是对价更少的股票，股权锁如期还有18个月。

wind深入，旗滨集团近三四年的股价举座上呈大幅下滑的趋势，从2021年8月份最高的24.82元/股下滑至当今的5.6元傍边，下滑比例高达77%。

近日，旗滨集团瞻望2024年年度完结包摄于母公司所有者的净利润为3.30亿元到4.10亿元，与上年同期比拟，瞻望减少14.21亿元到13.41亿元，同比减少81.15%到76.58%。

在事迹大降的配景下，旗滨集团的股价能否触底反弹是个未知数，而客岁破耗5.47亿元的500多名职工，18个月后是否大略出售股票“回本”仍是个未知数。

倏得变更评估才略为高管层阴私事迹容许？

收购草案深入，旗滨集团这次收购旗滨光能选择钞票基础法评估论断37.05亿元当作评估末端，较推进一齐权利账面值34.47亿元，评估升值2.58亿元，升值率为7.48%。

而在2024年2月份收购时，旗滨集团接收的是收益法评估末端。公告深入，接收收益法评估，旗滨光能推进一齐权利价值在2023年5月31日的评估末端为36.39亿元，评估升值2.27亿元，升值率为6.65%。

令东谈主感到不明的是，为何一年时间不到，旗滨集团就篡改了评估法？为何估值如斯接近？

2022年、2023年、2024年前十个月，方针公司旗滨光能的净利润分袂为0.41亿元、2.38亿元、-1.01亿元。由于2024年光伏企业亏蚀严重，故以光伏玻璃为主业的旗滨光能，2024年也弗成解脱亏蚀的问题。

2023年恰是旗滨光能净利润的高光时刻，而2024年是亏蚀严重的年度，旗滨集团此时收购旗滨光能接收钞票基础法评估论断，不错拆除接收收益法评估论断带来的质疑。

收购草案深入，旗滨光能一齐权利价值在2024年10月31日的评估末端为38.8亿元，升值4.33亿元，升值率为12.57%。让东谈主畏缩的是，接收收益法，旗滨光能亏蚀时的估值比盈利时的估值还要高，合感性存疑。

旗滨集团示意，旗滨光能中枢钞票已在钞票基础法的价值中体现，重置成本数据易于通过公开渠谈获取且真确度高。而收益法中异日时刻的盈利预测存在不细目性。既然收益法的盈利预测存在不细目性，为安在2024年转让旗滨光能股权时还要接收收益法评估论断？

值得热心的是，岂论是接收钞票基础法仍是收益法，旗滨光能的估值较2024年股权转让时王人接近，以致跳跃1、2亿元。岂论估值是否合理，其在客不雅上不错让包括实控东谈主适度的宁海旗滨科源在内的交往敌手不会“亏太多”。

2024年2月，旗滨集团骨子适度东谈主俞其兵适度的宁海旗滨科源受让旗滨光能股权比例为13.7490%，转让价款为5亿元。这次收购，宁海旗滨科源的股权交往对价为4.78亿元，浮亏0.22亿元（注：交往对价较评估值有所缩小）。

证据《上市公司要紧钞票重组解决办法》第三十五条的划定，在要紧钞票重组或刊行股份购买钞票中，同期跋扈下列两个要求，交往对方需要作出事迹容许：（1）选拔收益现值法、假定开发法等基于异日收益预期的才略对拟购买钞票进行评估或者估值并当作订价参考依据的；（2）上市公司向控股推进、骨子适度东谈主或者其适度的相干东谈主购买钞票，或上市公司向控股推进、骨子适度东谈主或者其适度的相干东谈主除外的特定对象购买钞票且导致适度权发生变更的。

证据上述划定，旗滨集团这次收购的交往敌手不必强制试验事迹容许，收购草案未见16家职工跟投平台存在事迹容许。

收购草案深入，在举座评估才略接收钞票基础法的情况下，对方针公司所领有的、接收了基于异日收益预期的才略进行评估的钞票为：彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权等。因此，实控东谈主俞其兵适度的宁海旗滨科源容许彝良硅业于2025年、2026年、2027年的容许净利润数分袂为1，789.59万元、3，122.09万元、3，122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的容许净利润数分袂为1，401.81万元、1，401.81万元、1，401.81万元。若事迹赔偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度容许净利润数分袂为3，122.09万元、1，468.15万元。而16家职工跟投平台，未作出事迹容许。

长途深入，16家职工跟投平台跟投的职工共计547东谈主，其中董事长张柏忠、董事兼总裁凌根略、董事张国明、董事杨立君、董事左川、董事吴贵东、副总裁周军、财务总监杜海、董事会通知邓凌云跟投的金额预计约4，460万元，占比8.1544%。

换言之，9名高管跟投的金额占比8%，其余500多名职工占比92%，平均每位高管跟投的金额多。这次收购接收钞票基础法评估论断，客不雅上不错让这几名董高监参股的跟投平台无谓试验强制事迹容许。

更进军的是，旗滨集团这次收购举座评估才略接收钞票基础法，不错让实控东谈主俞其兵适度的宁海旗滨科源在内的交往敌手，阴私旗滨光能异日不绝亏蚀形成的事迹容许压力。

高溢价收购被质疑侵害上市公司中小推进利益

近些年，上市公司旗滨集团成本运作不断，包括拟将子公司旗滨电子分拆至创业板孤独IPO。

但2024年8月，旗滨集团拒绝旗滨电子分拆上市，情理是市集环境变化、旗滨电子异日规画和计谋定位等原因。

2024年9月，旗滨集团发布公告称通过自有资金收购由多家职工跟投结伙企业所预计握有的旗滨电子20.7856%的股权（对应的启动跟投金额为17，663.5万元），交往对价为1.9亿元。换言之，职工跟投平台赚了约0.13亿元。

与收购旗滨光能16家职工跟投平台接收的刊行股票神气不同，旗滨集团收购旗滨电子职工跟投平台所接收的是现款交往神气，况且溢价不低。

长途深入，旗滨电子2024年1-5月份完结营业收入8052万元，净利润为-2762万元。

在旗滨电子2024年前五个月亏蚀的情况下，旗滨集团仍接收收益法评估论断。收益法评估下，旗滨电子推进一齐权利账面值为71094.71万元，评估值为91068.82万元，升值19974.10万元，升值率为28.10%。

不少投资者质疑旗滨集团高溢价收购旗滨电子20.7856%的股权的合感性及必要性。在旗滨电子有IPO预期的情况下，上市公司就为高管层及中枢职工斥地跟投平台“廉价入股”，在旗滨电子得胜上市后参与跟投的高管们赚得盘满钵满。淌若旗滨电子弗成得胜IPO，上市公司就以现款高溢价收购跟投平台的股权，高管层及中枢职工“旱涝保收”，而上市公司及中小推进利益是否受到侵害存疑。